1973. Son 3ème album. Dans une ambiance cabaret, des chansons qui parlent de déchéance, de dépression. Un disque merveilleusement sombre, obscur et glauque.
- Lou REED Voix, Guitare acoustique
- Michael BRECKER Saxophone ténor
- Randy BRECKER Trompette
- Jack BRUCE Guitare basse
- Ansley DUNBAR Drums
- Bob EZRIN Piano, Mellotron
- Steve HUNTER Guitare
- Toni LEVIN Guitare basse
- Allan MCMILLAN Piano
- Gene MARTYNEC Guitare acoustique, Voix
- Jon PIERSON Trombone basse
- Dick WAGNER Backing vocals, Guitare
- Blue WEAVER Piano
- B.J. WILSON Drums
- Steve WINWOOD Orgue, Harmonium
- 1 Berlin
- 2 Lady Day
- 3 Men of good fortune
- 4 Caroline says
- 5 How do you think it feels
- 6 Oh Jim
- 7 Caroline says
- 8 The kids
- 9 The bed
- 10 Sad song
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