- George BENSON Guitare, Voix
- Phil UPCHURCH Guitare, Guitare basse
- Ronnie FOSTER Piano électrique, Synthetiseur
- Jorge DALTO Synthetiseur, Piano
- Stanley BANKS Guitare basse
- Harvey MASON Drums
- Ralph MCDONALD Percussion
- 1 Breezin'
- 2 This masquerade
- 3 Six to four
- 4 Affirmation
- 5 So this is love?
- 6 Lady
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