- Herbie HANCOCK Voix, Piano électrique, Synthetiseur
- Webster LEWIS Background vocals, Orgue, Piano électrique
- Webster LEWIS Synthetiseur
- Ray OBIEDO Guitare
- Paul JACKSON Guitare basse
- Alphonse MOUZON Drums
- Bill SUMMERS Percussion
- Bennie MAUPIN Saxophone soprano, Saxophone ténor, Lyricon
- 1 Butterfly
- 2 Shiftless shuffle
- 3 I thought it was you
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